ASESORAMIENTO A INVERSORES

Los procesos de adquisición de empresas, unidades productivas y activos aislados requieren de un asesoramiento legal específico acorde a la naturaleza de la transacción, revistiendo una especial particularidad las adquisiciones que se realizan en el seno de los procesos concursales.

Por ello, se muestran a continuación las principales actuaciones a realizar en el asesoramiento legal al inversor en un proceso de adquisición:

El proceso de due diligence legal consiste en la revisión de la situación jurídica de cada uno de los elementos objeto de transmisión, ya sean éstos parte integrante de una empresa o unidad productiva en su conjunto, o bien se trate de un activo aislado, a fin de ofrecer al inversor un adecuado conocimiento de los riesgos existentes en la operación concreta a realizar y ofrecer soluciones para su gestión.

En el supuesto específico de transacciones concursales, el proceso de due diligence legal debe abordar, entre otras consideraciones, las particularidades legales y jurisprudenciales de la transmisión de activos en sede concursal. A este respecto, resulta de vital importancia analizar, entre otras cuestiones, la fase del proceso concursal en que se llevará a cabo la operación, la eventual necesidad de autorización judicial expresa para su ejecución, la adecuación de la transacción a los términos recogidos en el plan de liquidación, así como las consecuencias de la adquisición para el inversor ante los acreedores concursales.

Contacte con nosotros para obtener un adecuado asesoramiento legal en la identificación de riesgos jurídicos y búsqueda de soluciones en la adquisición de empresas, unidades productivas y/o activos aislados.

El preconcurso, anteriormente conocido como “5 bis”, por referencia al artículo que lo regulaba en la recientemente derogada Ley Concursal por el Texto Refundido que ha entrado en vigor el día 1 de septiembre de 2020, otorga una protección al deudor frente a sus acreedores por un plazo máximo de cuatro meses a fin de que pueda llevar a cabo una negociación con sus acreedores que le permita reordenar los pagos pendientes y eludir, en su caso, el inicio de un proceso concursal.

La figura del preconcurso permite al deudor proteger su patrimonio empresarial frente a ejecuciones judiciales por parte de sus acreedores, en aras a evitar que se sucedan embargos sobre los bienes y derechos que resulten necesarios para el mantenimiento de su actividad empresarial. Dicha protección preconcursal otorga al deudor la capacidad de reorganizarse y entablar negociaciones con sus acreedores, al tiempo que limita la capacidad de éstos de iniciar ejecuciones contra su patrimonio y paraliza las ejecuciones que estuvieren en curso (incluyendo la subasta de bienes previamente embargados).

Contacte con nosotros en caso de precisar acogerse a un preconcurso de acreedores, en orden a establecer una estrategia de superación del escenario de crisis en su empresa mediante la utilización de las diversas herramientas legales a su disposición.

En toda negociación entre un deudor y los diversos acreedores existentes es habitual que concurran supuestos de flexibilidad negociadora muy diversa entre la pluralidad de acreedores que acuden a la negociación, de suerte que, en ocasiones, es posible alcanzar acuerdos con un grupo de acreedores, mientras el resto se oponen a la negociación.

En tales casos, cuando resulte necesario hacer extensibles a los acreedores no firmantes del acuerdo los compromisos alcanzados con los acreedores favorables al mismo, cabe hacer uso de la propuesta anticipada de convenio de acreedores (PAC), en virtud de la cual, la aprobación judicial de la propuesta permitirá extender a los acreedores no firmantes, según los casos, los pactos suscritos de quitas y/o esperas para la refinanciación de la deuda.

La principal ventaja de la PAC frente a un convenio concursal ordinario consiste en la capacidad de negociación con la pluralidad de acreedores existentes con carácter previo a iniciar el proceso concursal, lo cual otorga mayor credibilidad y seguridad a la negociación, al conocerse de antemano la viabilidad de la superación del concurso de acreedores por la vía del convenio al haber logrado previamente las mayorías suficientes para su aprobación judicial. De igual manera, el inicio de un proceso concursal con suscripción previa de una PAC acorta de manera muy significativa los tiempos de duración del procedimiento, con evidente beneficio para la empresa deudora.

Contacte con nosotros en caso de precisar la negociación con sus acreedores de una propuesta anticipada de convenio de acreedores (PAC), para su posterior aprobación judicial y refinanciación de su endeudamiento.

Ciertas adquisiciones de empresas, unidades productivas y/o activos aislados cabe realizarlas a través de operaciones societarias con el objetivo de obtener diversos beneficios en función de la naturaleza de la operación, tales como optimización del coste fiscal o protección frente a acreedores.

En este sentido, cabe aludir a los procesos de fusión, escisión, segregación o cesión global de activo y pasivo como las principales operaciones societarias tendentes a articular una transmisión en condiciones óptimas frente a una compraventa singular.

En particular, la compatibilidad de tales operaciones con los procesos concursales ya ha sido aprobada por el Tribunal Supremo, lo que faculta a analizar, en cada caso, la viabilidad de optar por la realización de alguna de las citadas operaciones societarias como vía para adquirir una empresa, unidad productiva y/o activo aislado.

Contacte con nuestros profesionales para conocer la vía jurídica adecuada para llevar a cabo su proceso de adquisición.

El concurso exprés o concurso de archivo viene regulado en los artículos 470 y siguientes del Texto Refundido de la Ley Concursal y supone una extinción de la sociedad de manera inmediata, sin liquidación de sus bienes debido a su inexistencia o escaso valor.

Se ajusta a aquellas empresas que acumulan deudas sin disponer de bienes liquidables, o teniéndolos, su valor de liquidación es insuficiente, por lo que se elimina la necesidad de articular un procedimiento concursal más costoso en tiempo y dinero, dando cumplimiento al deber de los administradores de proceder al cierre ordenado de la sociedad insolvente.

Con el llamado concurso exprés, una vez revisada la solicitud por el Juzgado, si se cumplen los requisitos, se procede al cierre del expediente judicial con la conclusión del concurso en el mismo acto en que se declara, acordándose la extinción de la sociedad de forma inmediata sin liquidación ni responsabilidad del administrador.

Uno de los escenarios más activos en nuestra legislación actual para la superación de una situación de crisis económica empresarial consiste en la venta de una o varias unidades productivas, dado que dicha transmisión permite desligar el endeudamiento generado en la sociedad transmitente respecto a la unidad productiva que se transmite.

De esta manera, un negocio viable que está siendo explotado inicialmente por una sociedad sobreendeudada es traspasado a otra sociedad sin el lastre de dicho endeudamiento, lo cual permite garantizar la continuidad de la actividad empresarial en términos de viabilidad.

El creciente desarrollo de esta vía de recuperación de empresas en crisis ha motivado el interés de los inversores, nacionales e internacionales, por la adquisición de unidades productivas viables, lo que permite alcanzar acuerdos que garanticen la continuidad de la actividad empresarial a través de este cauce legal.

Contacte con nosotros en caso de estar interesado en conocer en detalle el proceso de transmisión de unidades productivas, así como la búsqueda y negociación del inversor adecuado para su empresa.

VÍDEO | La Inversión en Empresas en Crisis

Cada día son más comunes las operaciones de adquisición de empresas en concurso de acreedores, así como la compra de activos aislados.

Adquirir una empresa en concurso de acreedores o los activos de ésta, puede suponer una ventaja estratégica de cara al plan de expansión de su compañía.

En el siguiente vídeo analizamos brevemente las vías disponibles para llevar a cabo la compra de una empresa en concurso de acreedores o de sus activos, así como otras alternativas de inversión en empresas viables.